대표이사 연임평가를 위한 평가위원회 구성 관련 자문
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작성일2025-10-29본문
국내 한 공공 연구기관 산하 기술지주 회사는 자회사의 대표이사 임기 만료를 앞두고 연임 여부를 검토하는과정에서, 대표이사의 업적을 평가하기 위한 별도의 평가위원회 구성을 계획하고 있었습니다.
해당 회사는 연구기관이 100% 지분을 보유한 구조로, 자회사의 경영은 이사회와 대표이사를 중심으로 운영되고 있었으며, 이사회 구성원 중 일부는 대표이사가 지분을 보유한 외부 회사와 직·간접적인 관계를 맺고 있는 상황이었습니다.
이에 기관은 평가위원회 구성 및 운영 과정에서 이해관계 충돌 문제나 절차적 하자가 발생할 수 있는지에 대해 법률 자문을 요청하였습니다.
검토 결과, 대표이사 연임 여부에 대한 업적 평가는 대표이사의선임·해임과 밀접하게 관련된 사항으로서 이사회의 권한에 속하며, 이사회내 위원회를 설치하여 이를 보조적으로 심의하게 하기 위해서는 상법상 정관에 명시적인 근거 규정이 필요하다는 의견을 드렸습니다.
해당 회사의 정관과 내부 규정을 검토한 결과, 대표이사 평가위원회의 설치 근거가 명시되어 있지 않아, 정관 개정 없이 이사회 결의만으로 평가위원회를 설치하는 것은 제한되며, 따라서 평가위원회 구성을 위해서는 우선적으로 정관을 개정하여 위원회의 설치 근거, 권한 및 운영 방식 등을 명확히 규정할 필요가 있다는 의견을 드렸습니다.
평가위원회 구성과 관련하여, 평가 대상인 대표이사가 지분을 보유한 회사의 대표이사이거나, 대표이사가 지분을 보유한 회사에 기술을 이전한 이사가 평가위원으로 참여할 수 있는지 여부가 문제되었습니다.
상법상 이사회 내 위원회는 이사로만 구성되어야 하며, 특정 안건에 대해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없으나,단순히 대표이사와의 지분 관계나 간접적인 사업적 연관성만으로는 개인적인 경제적 이해관계가 있다고 보기 어렵다는 점을 고려할 때, 해당 이사들이 평가위원으로 참여하는 것 자체에 자격상 또는 권한상 중대한 하자가 발생할 가능성은 낮다고 판단하였습니다.
한편, 이해관계 논란을 사전에 차단하기 위하여 일부 이사를 평가위원에서 제외하고 소수 인원으로 평가위원회를 구성하는 방안에 대해서도 검토하였습니다.
정관 개정 후 이사회 결의를 통해 평가위원회를 설치하고, 법이 요구하는 최소 인원 요건을 충족하는 범위 내에서 이사들로만 위원회를 구성한다면, 위원회 구성 인원이 줄어 들더라도 절차적 정당성이 부정되지는 않는다는 점을 안내하였습니다.
또한 평가위원회는 어디까지나 이사회의 권한을 보조하는 기구에 불과하므로, 최종적인 대표이사 연임 결정은 반드시 이사회 전체의 결의를 통해 하는 것이 바람직합니다.
