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본 자문은 국내 제조사가 중국 소재 제조사의 가전제품 브랜드에 관한 **대한민국 내 독점유통권(Exclusive Distribution Right)**을 부여받고자 함에 따라, 양 당사자 간 체결 예정인 영문 독점유통계약서 초안을 검토한 사안이었습니다. 본 법무법인은 고객사에 불리하게 작성된 조항 중 위험요소를 중심으로 식별하고, 계약의 형평성을 확보할 수 있는 실질적 수정안을 제시하는 것을 주요 자문 목표로 하였습니다.

우선, 최초 검토안에는 상대방 제조사에게 과도하게 유리한 조항이 다수 포함되어 있었습니다. 특히 애프터서비스(A/S) 및 워런티(Warranty) 관련 조항이 모호하게 규정되어 있음에도 불구하고, 국내 총판이 모든 비용과 책임을 전적으로 부담하도록 되어 있었고, 제조사의 책임 제한(Limitation of Liability) 및 면책(Indemnification) 조항 또한 상대방에게 일방적으로 유리하게 설정되어 있었습니다. 이에 본 법무법인은 총판의 관리·유지 의무와 제조사의 품질보증 책임을 명확히 구분하고, 제조사에게 제품 결함 및 사후 지원에 대한 일정한 책임을 부담하도록 조항을 수정하였습니다. 아울러, **손해배상한도(Liability Cap)**를 합리적인 수준으로 조정하고, 상대방의 귀책사유가 존재하는 경우 면책조항의 적용을 배제하도록 함으로써, 고객사가 불가피한 리스크를 단독으로 부담하지 않도록 하였습니다.

이후 상대방의 수정안에 대한 재검토 단계에서는, 양 당사자 간 협력적 관계를 강화하는 방향으로 조항을 추가 보완하였습니다. 특히, ‘연간 구매실적’을 필수 달성 조건으로 규정하던 조항에 대하여, 불가항력 사유 또는 시장 환경의 변동이 발생한 경우, 양 당사자가 상호 협의하여 목표치를 조정할 수 있는 권리를 부여하는 내용으로 수정하였습니다. 또한, 고객사가 이미 보유하고 있던 기존 재고의 소진과 관련하여, 해당 제품을 정상가로 판매할 수 있도록 명시하는 조항을 추가하여, 고객사의 재고 부담 및 가격 리스크를 최소화하였습니다.

본 자문은 단순한 유통계약 검토를 넘어, 국제 제조·유통거래에서 총판의 권한과 책임을 실질적으로 보호하기 위한 계약 구조를 정립하였다는 점에서 의의가 있습니다. 특히, A/S 관련 세부 조항의 조정, 성과기준(Performance Requirement) 조항의 협의 조정권 도입, 재고 처리 방안 명문화 등을 통해 고객사는 향후 분쟁 발생 시에도 법적·상업적 안정성을 유지하면서 사업을 지속할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

이 건은 향후 국내 기업이 해외 제조사와 **독점유통계약(Exclusive Distribution Agreement)**을 체결할 때 실무적 기준과 협상 포인트를 제시한 사례로서, 계약 리스크 관리의 모범적 모델로 평가될 수 있습니다.