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이번 자문은 상장회사를 대상으로 한 소액주주연대의 회계장부 열람청구에 대한 대응 전략을 중심으로 진행된 건입니다. 최근 온라인 기반의 주주행동 플랫폼 확산으로 소액주주들의 조직적 연대와 주주권 행사 움직임이 강화되는 가운데, 고객사는 소액주주연대가 발행주식총수의 약 8%에 달하는 지분을 확보하여 회계장부 열람청구권을 행사할 가능성이 높은 상황이었습니다. 이에 법무법인 디엘지는 소수주주권의 법적 근거, 행사 요건 및 기업의 거부 가능성에 관한 법리적 검토를 바탕으로, 고객사가 실질적인 법률 리스크를 최소화할 수 있는 대응방안을 종합적으로 제시하였습니다.

먼저, 본 자문에서는 「상법」 제466조에 근거한 회계장부 열람청구권의 법적 구조를 분석하였습니다. 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 회사의 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구가 부당함을 입증하지 못하는 한 이를 거부할 수 없습니다. 대법원 판례에 따르면, 주주의 청구 목적이 구체적으로 기재되어 있고 합리적 의심 수준의 사유가 제시되면 요건이 충족된 것으로 보며, 회사가 단순히 영업비밀을 이유로 전면적인 열람을 거부하기는 어렵다고 판시하고 있습니다. 이에 따라 고객사가 회계장부 열람청구를 전면적으로 거부하기보다는, 열람 범위를 제한하는 방식으로 대응하는 것이 법률적·실무적으로 타당하다는 결론을 도출하였습니다.

구체적으로는 연구개발비 지출 등 회계상 거래를 직접적으로 입증하는 전표, 계정별 원장, 지출결의서, 송금영수증 등은 열람 대상에 포함될 수 있으나, 내부보고서·연구노트·임상자료 등은 회계상 거래의 직접 근거자료가 아니므로 열람 대상에서 제외될 수 있다는 점을 검토하여 자문하였습니다.

또한 회사가 회계장부 열람을 거부하거나 그 범위를 제한할 수 있는 정당한 사유를 입증하기 위한 구체적인 논리도 제시하였습니다. 회사의 경영상 불이익과 주주의 권리를 비교 형량한 결과, 주주가 경쟁관계에 있거나 적대적 인수합병(M&A)을 시도할 가능성이 있는 경우, 또는 경영상 민감한 시기에 청구가 이루어진 경우에는 그 청구가 부당함을 주장할 여지가 있음을 확인하였습니다. 아울러 영업비밀 보호를 이유로 정보 비공개가 정당화될 수 있도록, 회계자료 중 연구개발비 집행 세부내역과 기술자료를 분리 관리하는 체계를 사전에 구축할 것을 권고하였습니다.

나아가 향후 유사한 주주행동주의 사례에 대비하기 위하여, 고객사가 소액주주 커뮤니티의 동향을 주기적으로 파악하고, 불필요한 대립을 피하면서도 법적 대응 논리를 사전에 정비해둘 필요가 있음을 강조하였습니다. 이를 통해 실질적 방어 논리뿐 아니라 주주와의 소통 관리 전략까지 아우르는 종합적 대응체계를 마련할 수 있도록 조언하였습니다.

본 자문은 단순한 회계장부 열람청구 이슈를 넘어, 주주행동주의 시대에 기업이 취해야 할 합리적인 정보공개 범위와 방어 전략의 기준을 제시하였다는 점에서 의미가 큽니다. 

법무법인 디엘지는 「상법」과 관련 판례에 근거한 정밀한 법리 검토를 통해, 소송 리스크를 최소화하면서도 기업의 영업비밀과 경영 안정성을 보호할 수 있는 균형 잡힌 해법을 제공하였습니다. 이를 통해 고객사는 주주와의 신뢰를 유지함과 동시에 경영권을 안정적으로 수호할 수 있는 실질적 대응체계를 확보하였습니다.