Test Logo

다수의 주주(투자자 및 관계 회사 등)가 지분을 나눠서 보유하고 있는 비상장 스타트업(이하 “고객사”)이 기업 구조 재편의 일환으로 단일 법인(A사, 주주 중 1인)을 중심으로 지배구조를 단순화하고자 하는 요청에 따라, 자기주식 취득 및 모자회사 간 합병을 통한 구조 개편 자문을 제공하였습니다. 특히 고객사가 피합병회사가 되고 A사가 존속법인이 되는 흡수합병을 최종적으로 실행하기 위한 구조 설계를 포함한 합병 전 과정에 대한 법률 자문을 수행하였습니다. 자문 과정에서 핵심적으로 검토한 사항은 다음과 같습니다.

고객사가 발행한 주식을 A사 외의 주주들로부터 전량 매입(자기주식 취득)하는 방식이 상법 등 관련 법령상 허용되는지, 그리고 그 절차와 요건을 어떻게 충족할 수 있을지에 대한 분석이 필요했습니다. 특히 비상장회사인 고객사가 다수의 주주로부터 자기주식을 일괄 취득하는 절차와 방식 등이 구조개편 목적일 경우의 적절성 등에 대해서도 자문을 제공했습니다. 이에 따라 이사회 결의, 주식매매계약, 주식대금 지급 등 실무 절차를 정교하게 설계하였습니다.

자기주식 취득 완료 이후 고객사가 A사의 100% 자회사로 된 상태에서 피합병회사로 흡수합병되는 구조에 대해 검토하였습니다. 이와 관련하여 모자회사 간 간이합병 또는 소규모합병 요건 해당 여부를 판단하고 고객사에 대한 합병계약 승인 절차, 채권자 보호 절차, 주식매수청구권 발생 여부 등 법적 리스크를 최소화할 수 있는 구조로 절차를 설계하였습니다.

이 자문은 단순한 주식 정리나 합병 절차를 넘어서, 스타트업이 향후 IPO나 Exit 전략의 사전단계로서 지배구조를 효과적으로 정비하고 모회사(A사)를 중심으로 한 사업 일원화를 실현할 수 있도록 법적 기반을 마련했다는 점에서 실무적으로도 큰 의미를 가집니다.