외국인(비거주자) RSU 부여 시의 금융감독원 승인 필요 여부 등 자문
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작성일2026-01-26본문
당 법무법인은 최근 외국인 비등기 임원을 보유한 국내 기업을 대리하여, 해당 임원에게 RSU(조건부 주식보상) 등 주식기반 보상을 부여하는 과정에서 요구되는 외환 및 자본시장 규제상 절차에 관한 자문을 수행하였습니다.
의뢰기업은 외국인 임원에게 RSU를 부여하고자 하였으나, 관련 법령 및 해설자료상 해당 거래가 사전신고 대상인지 여부에 관하여 실무상 해석이 분분하고, 최근 금융당국의 정책자료에서도 제도 개선 방향이 언급되는 등 규제 환경의 불확실성이 존재하는 상황이었습니다.
당 법무법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 동 시행령 및 금융투자업규정을 종합적으로 검토하여, 현행 규정상 외국인에 대한 RSU 부여가 장외거래에 해당하여 사전신고 대상에 포함될 가능성이 높다는 점을 분석하였습니다.
또한, 향후 금융위원회 고시 개정을 통해 사후신고로 전환될 가능성과 그 절차 및 예상 일정에 대해서도 함께 검토하였습니다.
이를 바탕으로 당 법무법인은 (i) 현행 규정에 따라 사전신고 절차를 거쳐 보상을 부여하는 방안과, (ii) 규정 개정 동향을 고려하여 일정 기간 부여를 유예하는 방안, (iii) 일정 시점을 기준으로 조건부 실행 전략을 설정하는 방안 등 복수의 실무적 대안을 제시하였습니다.
본 자문은 외국인 임원에 대한 주식보상 설계 과정에서 발생하는 외환·자본시장 규제 이슈를 입체적으로 분석하고, 규제 변화 가능성까지 반영한 전략적 의사결정을 지원하였다는 점에서 의의가 있습니다.
특히, 금융당국의 정책 방향과 실무 관행 간의 간극을 해소하는 방향으로 실질적인 컴플라이언스 전략을 제시한 사례입니다.
