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국내 투자사들의 해외 투자가 최근 증가하는 추세이며, 특히 미국 바이오기업에 대한 투자가 활발하게 이루어지고 있습니다. 해외 투자를 적극적으로 하고 있는 국내 주요 투자기관 중 하나인 A사는 최근 미국 소재 바이오기업의 시리즈A 투자에 참여하였고, 이에 따라 법률적 리스크 검토 및 자문을 요청하였습니다.

한국의 경우 투자계약서가 하나의 문서로 작성되는 경우가 대부분이나, 미국의 경우 투자계약서(Stock Purchase Agreement), 주주간 계약(Investors’ Rights Agreement), 의결권 계약(Voting Agreement), 우선주 관련 개정 정관(Amended and Restated Certificate of Incorporation) 등 복수의 계약서가 패키지 형태로 체결되는 것이 일반적입니다. 이에 본 로펌은 A사가 체결하게 될 각 계약서 및 정관의 주요 조항과 상호관계, 충돌 가능성 등 A사가 유의해야 할 법률적 리스크를 면밀히 검토하였으며, 기존 국내 투자 구조와의 차이점 및 다른 미국 기업과의 차이점을 분석하였습니다.

특히, 외국인 투자자 관련하여 외국인 투자자의 권리 제한과 미국 국방생산법(DPA)와 관련된 회사의 진술보장 조항을 유의하여 검토하였습니다. 이외에도 미국법상 우선주의 청산우선권(Liquidation Preference), 희석방지(Anti-Dilution) 조항, Drag-Along 등의 투자자 보호 장치가 한국의 통상적인 투자계약과는 다른 점에 주목하여, A사가 투자자로서 유의해야 할 점을 중심으로 리스크를 분석하였습니다. 또한, 한국의 투자계약과는 달리 주요투자자에게만 특정한 권리를 부여하는 점을 고려하여, A사가 주주로서 확보할 수 있는 권리에 대해서도 검토하였습니다.

이러한 검토 결과를 바탕으로 투자계약 체결 시 유의사항, 법적 리스크 요인을 종합적으로 정리한 메모랜덤을 작성하여 제공하였습니다. 이를 통해 A사는 계약 체결 전 미국 Series A 투자계약의 구조와 리스크를 명확히 이해하고, 투자자 보호 관점에서 필요한 법적 대응 방안을 사전에 준비할 수 있었습니다.