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해외 투자 유치를 준비 중인 IT 스타트업이 자사가 보유한 기술이 「국가첨단전략산업법」상의 전략기술, 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」(이하 ‘산업기술보호법’)상의 국가핵심기술 또는 「대외무역법」상의 전략물자에 해당하는지 여부를 확인하고, 이에 대한 영문 법률의견 작성을 요청하였습니다.국가첨단전략산업법은 국가경제 및 안보에 중요한 영향을 미치는 기술을 전략기술로 지정하고, 해당 기술을 보유한 기업이 전략기술을 수출하거나 해외 인수합병이 이루어지는 경우 승인 또는 신고의무를 부과하고 있습니다. 특히, 전략기술의 지정 대상에는 예외 조항이 존재하지 않으며, 초기 스타트업이더라도 양산 목적의 기술 개발 또는 사용 여부에 따라 전략기술에 해당할 수 있습니다.산업기술보호법 역시 유사하게 국가핵심기술의 수출 또는 해외 인수합병 시 승인 또는 신고의무를 규정하고 있으나, 국가로부터 연구개발비를 지원받아 개발한 국가핵심기술인지 여부에 따른 승인 또는 신고 의무가 차등적으로 적용된다는 점에서 국가첨단전략산업법과 차이가 있습니다.또한 최근 법 개정으로 인하여, 국가핵심기술에 해당하는지 여부에 대한 판정을 산업통상자원부에 신청하는 것도 가능합니다.실무적으로는, 국내법인이 해외 법인을 설립하거나 해외 자회사를 통해 기술을 활용하고자 하는 경우에도 수출 또는 해외 인수합병에 해당할 수 있으며, 그에 따라 사전 승인 대상이 될 가능성이 있습니다.이에 대하여 관련 부처는 해당 원천기술의 제공 여부, 인력이나 자금의 출처, 기술개발 경위 등 구체적 사실관계를 고려하여 종합적으로 판단하겠다는 입장입니다.또한 대외무역법은 국제평화 및 안전유지, 국가안보를 위하여 수출통제 등이 필요하다고 인정되는 물품을 전략물자로 지정하고, 이를 수출하려는 자는 산업통상자원부장관이나 관계 행정기관의 장의 허가를 받도록 규정합니다. 따라서 회사가 해외 투자를 유치하는 경우 위와 같은 규제의 적용 대상에 해당하는지 여부를 확인하여, 필요한 절차를 사전에 거치는 것이 바람직합니다.저희 법인은 이러한 점을 종합적으로 고려하여, 해당 회사가 보유한 기술이 전략기술, 국가핵심기술 또는 전략물자에 해당하는지 여부를 검토하고, 그에 대한 영문 의견서를 작성하여 제공하였습니다.

전자제품 유통 및 판매를 전문으로 하는 중견기업인 고객사는 신규 오프라인 매장 운영을 위하여 서울 시내 상가 건물에 대한 임대차계약 및 권리금 양도양수계약을 체결할 예정이었습니다. 이에 고객사는 해당 임대차계약이 상가건물임대차보호법의 적용 대상인지 여부, 상가건물임대차보호법상 차임 증액 한도 및 계약갱신요구권 인정 여부 등 전반적인 계약서 검토를 요청하였습니다.상가 임대차계약은 회사가 체결하는 흔한 계약 중 한 가지이나, 관련 법령의 개정이 잦은 편이고, 분쟁도 많으므로 상당한 주의를 요하는 계약이기도 합니다. 주택 임대차계약과 유사한 법리가 적용되나, 적용되는 임차인의 범위나 인정되는 보호범위에 있어서는 상당한 차이를 보이기도 합니다.고객사가 임차하려는 상가의 보증금 및 월차임을 환산한 환산보증금이 일정한 기준을 초과하는지 여부에 따라 상가건물임대차보호법이 일반적으로 적용되는지 여부가 달라집니다. 또한 기준을 초과하는 상가건물의 임차인이라 하더라도 무조건 보호받을 수 없는 것도 아닙니다.특히 임대차계약 갱신요구권으로 인해 상가건물의 임차인은 최대 10년의 계약기간을 보장받을 수 있으므로, 건물의 재건축 계획 등이 있는 임대인의 입장에서는 계약 체결에 앞서서 매우 신중할 필요가 있습니다. 만일 임대인이 10년의 계약기간을 원하지 않음을 알게 되었다면 임차인은 계약 체결 전에 이를 분명히 확인할 필요가 있으며, 임대차계약이 개시된 이후에도 차임 연체로 인해 계약갱신요구권을 행사할 수 없습니다. 이처럼 계약갱신요구권을 행사할 수 없다면, 향후 계약 종료시점에서 신규 임차인으로부터 권리금도 회수할 수 없다는 점도 유의해야 합니다.그 밖에도 임대차계약을 체결할 때는 임대차 공간이 건물의 일부라면 계약서에 도면을 함께 첨부해야 하고, 향후 임대차 종료 시 임차인의 원상복구의무를 정한 경우라면 본래의 상태를 명확히 할 수 있는 기준이나 사진 등을 첨부할 필요도 있습니다. 이는 주로 임대인이 명도를 청구하기 위한 목적이지만, 임차인도 보증금을 반환 받음에 있어서 불필요한 분쟁을 줄이기 위해서도 필요한 항목이기도 합니다.마지막으로, 점점 더 많은 부동산 관련 계약서에 공인중개사의 중개수수료를 규정한 조항을 두고 있습니다. 따라서 계약이 취소, 해제되는 경우나 계약 당사자들이 가계약금을 주고받는 단계에서 가계약이 취소, 해제되는 경우에 있어서도 중개수수료를 지급할 의무가 있는지 등을 꼼꼼하게 확인할 필요가 있습니다.우리 법인은 위와 같은 내용에 기초하여 고객사가 상가건물에 대한 임대차계약과 권리금계약을 안심하고 체결할 수 있도록 최선을 다해 자문을 제공했습니다.

생활용품을 제조·판매하는 기업(이하 ‘고객사’)은 자사 신제품 디자인과 관련하여 경쟁사로부터 디자인권 침해 주장을 받았고, 그에 따라 온라인 플랫폼에서의 판매중지 요청까지 이어지며 법적 분쟁이 현실화될 우려가 있는 상황이었습니다. 고객사는 분쟁 장기화를 피하고자 상대방과의 합의를 희망하였으나, 경쟁사가 제시한 초기 합의안은 고객사에게 과도한 의무를 부과하고 해석의 여지를 남기는 조항이 다수 포함되어 있어, 이에 대한 법률적 검토 및 수정이 필요하다는 판단 하에 우리 법인에 자문을 요청하였습니다.우리 법인은 고객사의 입장을 최대한 반영하면서도 상대방의 요구를 수용할 수 있는 구조로 합의서 수정본을 설계하였습니다. 합의 대상 제품을 명확히 특정함으로써 고객사의 다른 제품에까지 합의서가 확장 적용되는 것을 방지하였고, ‘세대’라는 표현의 사용 제한 범위도 소비자 오인을 야기할 수 있는 제품군에 한정하여 해석되도록 조정하였습니다.광고·마케팅 표현에 관해서는, 직접 비교를 금지하는 취지를 유지하되 고객사의 통제 범위를 벗어나는 제3자(인플루언서, 어필리에이트 등)의 행위에 대해서는 책임을 면할 수 있도록 면책 조항을 신설하였습니다. 이를 통해 고객사는 자체 기획하지 않은 간접광고로 인해 법적 책임을 부담하는 상황을 예방할 수 있게 되었습니다.아울러 고객사가 등록한 디자인이 경쟁사의 등록디자인과는 별개의 독립적 지식재산권임을 명확히 인정받는 조항을 신설하고, 해당 조항은 합의서의 효력과 무관하게 계속 효력을 유지하도록 규정함으로써, 향후 경쟁사가 고객사의 디자인에 대해 무효심판을 청구하거나 침해 주장을 하는 것을 원천적으로 차단할 수 있는 근거를 마련하였습니다.또한 고객사의 고의 또는 과실 없이 금지된 표현이 사용된 경우에는 제품 판매 자체를 제한하지 않도록 하고, 일부 온라인 플랫폼에서 콘텐츠 교체를 위한 심사·승인이 필요한 현실을 반영하여 이행 유예기간 2주를 두는 등 실무적 실행 가능성까지 고려한 구조로 조정하였습니다.위약벌 조항에 대해서도 시정 요구 후 일정 기간의 기한을 두어 이행 기회를 보장한 뒤 책임을 지도록 함으로써, 고객사가 예상치 못한 사유로 인해 단번에 고액의 위약벌 책임을 지는 상황을 예방하였습니다.이번 자문을 통해 고객사는 상대방과의 합의를 통해 향후 유사 분쟁 발생 가능성을 차단하고, 온라인 유통채널 내 안정적인 영업 활동을 지속할 수 있는 기틀을 마련하였으며, 분쟁의 확산 없이 브랜드 신뢰도 또한 유지할 수 있었습니다.

벤처기업법(벤처기업육성에 관한 특별법)상 벤처기업이 미국 자회사에 소속된 임직원에게 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하고자 하는 사안에 대하여 법률자문을 제공하였습니다. 본 자문은 한국 모회사가 해외 자회사 인력에게 인센티브를 제공함으로써 글로벌 인재를 확보하고 장기적 기업가치를 제고하려는 전략의 일환으로서 벤처기업법상 외국 자회사 소속 임직원이 주식매수선택권 부여 대상에 포함되는지 여부와 관련 절차의 적법성에 대한 심층 검토를 포함하고 있었습니다.벤처기업법 제16조의3 및 동법 시행령, 시행규칙, 그리고 외국환거래법 등을 검토하여 외국 자회사 소속 임직원에게 적법한 절차에 따라 스톡옵션을 부여하는 절차에 대해서 자문을 제공했습니다. 미국 자회사 소속 인력은 한국 모회사의 기술 고도화 및 해외사업 확장에 핵심적인 역할을 수행하고 있었고 이에 따라 실질적으로 벤처기업의 가치 증대에 기여하였다는 점에서 모회사의 스톡옵션을 자회사 임직원에게 적법하게 부여할 수 있습니다. 이와 함께 스톡옵션 부여를 위해 정관 규정의 정비, 스톡옵션 부여계약서 작성, 행사 조건 설정, 외화로 인한 세무 이슈 및 미국 내 과세 구조 검토, 외국환거래신고 필요 여부 등 실무 전반에 걸친 절차를 상세히 안내하였습니다.이번 자문은 단순히 국내 법령 해석에 그치지 않고 글로벌 조직 구조를 고려한 실질적인 리걸 솔루션을 제공하였다는 점에서 의의가 큽니다. 디엘지는 앞으로도 해외 자회사 또는 외국인 인력과 협업하는 벤처·스타트업 기업들이 적법하고 효율적으로 주식보상제도를 운영할 수 있도록 법률 자문을 지속적으로 제공해 나갈 예정입니다.

국내 모바일 게임제작사인 의뢰인은 사업 확장을 위해 100% 자회사를 설립하면서, 자회사 대표이사와의 임원계약 및 향후 지분 증여를 통한 인센티브 구조 설계에 대한 법률 자문을 요청하셨습니다.의뢰인은 게임 제작 등 핵심 사업기능은 자회사에서 직접 수행하되, 재무·인사·총무·보안·법무 등 경영지원 기능은 모회사에서 담당하는 구조로 자회사를 운영하고자 하신 바, 이에 저희 법무법인은 임원계약서에 명확한 업무 분장 조항을 삽입하여 향후 분쟁 소지를 방지하고, 모회사의 통제권을 유지하면서도 자회사의 독립적 운영이 가능하도록 설계하였습니다.경영위임계약서 내에 대표이사의 보상을 기본급과 영업이익 15% 한도의 성과급으로 구성하되, 전사 임직원 성과급도 동일 한도 내에서 대표이사 재량으로 배분할 수 있도록 하여 경영 동기를 부여하였습니다. 이때, 성과 측정 기준과 지급 조건을 구체적으로 명시하여 분쟁 가능성을 최소화하였습니다. 또한 경업금지, 기밀유지, 배임 시 계약해지 등의 조항을 통해 모회사의 이익을 보호하고, 지분 가치 평가 방법을 사전에 정해 향후 분쟁을 예방하였습니다.한편, 목표 성과 달성 시 자회사 지분을 단계적으로 증여하는 조건을 임원계약서에 명시하고, 실제 지분 증여 시점에서 발효될 주주간계약서를 사전 준비하였습니다. 우선매수권, 동반매도권 등 지분 양도 제한 조항과 중요 사항 의결권 구조를 통해 모회사의 경영권을 보호하면서도 대표이사에게 적절한 인센티브를 제공하는 균형점을 찾았습니다.대표이사와 회사간에 체결한 경영위임계약서와 주주간계약서를 통해 자회사의 독립적 운영과 모회사의 통제권 유지를 할 수 있도록 함이 바람직합니다.

국내 투자사들의 해외 투자가 최근 증가하는 추세이며, 특히 미국 바이오기업에 대한 투자가 활발하게 이루어지고 있습니다. 해외 투자를 적극적으로 하고 있는 국내 주요 투자기관 중 하나인 A사는 최근 미국 소재 바이오기업의 시리즈A 투자에 참여하였고, 이에 따라 법률적 리스크 검토 및 자문을 요청하였습니다.한국의 경우 투자계약서가 하나의 문서로 작성되는 경우가 대부분이나, 미국의 경우 투자계약서(Stock Purchase Agreement), 주주간 계약(Investors’ Rights Agreement), 의결권 계약(Voting Agreement), 우선주 관련 개정 정관(Amended and Restated Certificate of Incorporation) 등 복수의 계약서가 패키지 형태로 체결되는 것이 일반적입니다. 이에 본 로펌은 A사가 체결하게 될 각 계약서 및 정관의 주요 조항과 상호관계, 충돌 가능성 등 A사가 유의해야 할 법률적 리스크를 면밀히 검토하였으며, 기존 국내 투자 구조와의 차이점 및 다른 미국 기업과의 차이점을 분석하였습니다.특히, 외국인 투자자 관련하여 외국인 투자자의 권리 제한과 미국 국방생산법(DPA)와 관련된 회사의 진술보장 조항을 유의하여 검토하였습니다. 이외에도 미국법상 우선주의 청산우선권(Liquidation Preference), 희석방지(Anti-Dilution) 조항, Drag-Along 등의 투자자 보호 장치가 한국의 통상적인 투자계약과는 다른 점에 주목하여, A사가 투자자로서 유의해야 할 점을 중심으로 리스크를 분석하였습니다. 또한, 한국의 투자계약과는 달리 주요투자자에게만 특정한 권리를 부여하는 점을 고려하여, A사가 주주로서 확보할 수 있는 권리에 대해서도 검토하였습니다.이러한 검토 결과를 바탕으로 투자계약 체결 시 유의사항, 법적 리스크 요인을 종합적으로 정리한 메모랜덤을 작성하여 제공하였습니다. 이를 통해 A사는 계약 체결 전 미국 Series A 투자계약의 구조와 리스크를 명확히 이해하고, 투자자 보호 관점에서 필요한 법적 대응 방안을 사전에 준비할 수 있었습니다.

바이오테크 기업으로부터 미국 지점 설립 및 운영과 관련한 임원계약서 및 비밀유지계약서 작성 업무를 의뢰받았습니다. 해당 기업은 미국 시장 진출을 위해 법인 설립 대신 지점(branch office) 형태로 사업을 개시하고자 하였으며, 현지 임원 영입을 통한 효율적인 사업 운영을 계획하고 있었습니다.본 업무의 핵심은 미국 현지에서 실질적인 구속력을 갖는 임원계약서를 작성하는 것이었습니다. 특히 임원 후보자가 기존 본업을 유지하면서 해당 기업의 임원직을 겸직할 예정이었기 때문에, 이해충돌 방지와 회사 권익 보호를 위한 세심한 계약 조항 설계가 필요한 상황이었습니다.본 계약서 작성에서 가장 핵심적인 쟁점은 미국 현지에서의 실효성 있는 법적 구속력 확보였습니다. 한국 기업의 미국 지점이라는 특수한 구조에서 한국법/한국 관할 대신 미국법을 준거법으로, 미국 관할법원을 전속관할로 설정하여 분쟁 발생 시 현지에서 신속하고 효과적인 법적 구제를 받을 수 있도록 했습니다. 또한 임원 후보자가 기존 본업을 유지하면서 겸직하는 상황에서 이해충돌을 방지하기 위해 개인의 본업과 회사 업무를 명확히 구분하는 조항을 설계해야 했습니다. 아울러 바이오테크 산업의 핵심 자산인 지식재산권의 명확한 귀속 관계 설정, 연구개발 정보 및 임상데이터 등 민감한 정보에 대한 강화된 비밀유지의무 부과, 그리고 한국의 위약벌 개념 대신 미국 법제에 맞는 예정손해배상(liquidated damages) 조항 도입과 경업금지(non-compete) 및 고객 영입 금지(non-solicitation) 조항을 통한 포괄적 권리 보호 체계 구축이 주요 쟁점이었습니다.본 사례는 글로벌 비즈니스 환경에서 계약의 실효성을 확보하기 위한 준거법 및 관할 선택의 중요성을 보여줍니다. 특히 미국 현지에서의 집행력 확보를 위해 미국법을 적용하고 예정손해배상 조항을 활용한 것은 한국 기업의 해외 진출 시 참고할 만한 계약 전략을 제시합니다. 바이오테크 산업의 높은 기술 집약성과 장기간의 연구개발 사이클을 고려한 포괄적인 권리 보호 체계를 구축함으로써, 투자 대비 회수 기간이 긴 바이오테크 산업의 특성에 맞는 보호 장치를 마련했습니다.아울러 현대 비즈니스 환경에서 증가하는 겸직 임원 활용에 대한 법적 대응 방안을 제시했다는 점에서 의의가 있습니다. 명확한 업무 구분과 사전 승인 체계를 통해 이해충돌을 방지하면서도 우수 인재 확보라는 경영 목표를 달성할 수 있는 균형점을 찾았으며, 경업금지 및 고객 영입 금지 조항의 도입을 통해 회사의 핵심 경쟁력을 보호하는 동시에 미국 현지 법 제도에 부합하는 실무적 해결책을 마련했습니다. 본 사례를 통해 국제적 사업 확장 시 현지 법 제도에 부합하면서도 회사의 핵심 이익을 보호할 수 있는 실무적 계약 전략을 수립할 수 있었으며, 향후 유사한 해외 진출 사례에 대한 참고 모델을 제공했다는 점에서 의의가 있습니다.

시리즈 B 투자를 받은 기업의 창업자들 사이에 분쟁이 발생하였고, 창업자 중 일부 구성원들이 회사를 나가게 되었습니다. 해당 기업의 경우, 주주간계약서를 체결하지 않았고, 별도의 경업금지약정서 등을 체결한 적이 없었습니다. 이에 일부 공동창업자들이 보유한 회사 주식을 어떻게 처리할 것인지 및 해당 창업자들의 퇴사시 필요한 조치를 취하는 것이 문제였습니다.본 사안은 스타트업 설립시부터 공동창업자들 사이에 주주간계약서 체결 및 영업비밀 보호, 경업금지약정서 등을 체결하는 것이 얼마나 중요한 일인지를 다시 한번 알려주는 사건이었습니다.저희 법인은 퇴사하는 창업자들과 원만한 협상을 통해 공동창업자들이 보유한 주식을 다른 공동창업자들에게 적정한 가격에 양도하도록 합의를 이끌어내었습니다. 또한 저희 법무법인은 재직중인 임직원으로부터 받아야 두어야 하는 영업비밀보호약정서, 경업금지약정서 등을 작성하여 주었고, 고객사가 임직원 채용시에 이를 체결하도록 자문하였습니다. 

저희 법인은 인력 구조 조정을 추진하고 있는 의뢰인 회사에 대하여, (1)권고사직 절차가 부당해고로 판단되지 않기 위한 요건과 (2)관련 문서 작성 방안에 대해 자문하였습니다. 권고사직이 근로자의 자발적 의사에 따른 고용관계 종료로 인정받기 위해 필요한 실질 요건과 관련 판례를 검토하고, 그에 따른 유의사항을 안내하였습니다. 특히 사직서 및 확인서 작성 시 포함되어야 할 구체적인 문구, 절차적 정당성 확보 방안, 실업급여 수급과의 관계 등을 중심으로 실무 지침을 제공하였습니다.사직서가 형식적으로 제출되었더라도 근로자의 진의에 의한 퇴직이 아님이 소명될 경우 부당해고로 판단될 수 있는 바, 자발성 입증이 핵심이라는 점을 강조하였습니다. 아울러 권고사직 제안 과정에서의 언행, 문서화 절차, 서면 수령 시점 등 세부적인 요소에 이르기까지 실무상 유의사항을 세심히 정리하여 전달하였습니다. 저희 법인은 앞으로도 인사·노무와 관련된 실무 리스크를 사전에 예방하고, 기업이 안정적으로 조직 관리를 수행할 수 있도록 법률적 지원을 지속해 나갈 것입니다.