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사회 전 분야에서 인공지능이 활용되지 않는 분야를 찾기가 점점 어려워지고 있습니다. 최근에 개발된 특정한 인공지능 모델은 인간과 유사한 수준으로 스스로 학습하고 문제를 해결할 수 있는 인공 일반 지능(AGI) 수준에 이르렀다고 평가되기도 합니다.

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이사회는 회사의 전략적인 경영판단과 업무집행에서 가장 중요한 역할을 하는 기관입니다. 회사에서 가장 복잡하고 고도화된 의사결정을 담당하고 있습니다. 인간의 추론과 의사결정을 돕는 인공지능의 활용도가 가장 큰 분야입니다.

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이사는 때로 의도를 갖고 회사의 이익과는 상반되는 행위나 판단을 할 수 있으나, 인공지능에 의한 판단은 회사와 대립되는 자신의 이해관계를 추구하는 위험이 현저히 낮을 수 있습니다. 인공지능이 인간의 생각이나 판을 대체하는 속도가 점차 빨라지는 현실 속에서 인공지능을 이사회의 판단에 활용하거나, 나아가 이사나 이사회를 대체하는 것이 현행법에서 허용되는지 여부 등은 흥미로운 쟁점입니다.

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이사는 회사와 위임관계 있습니다(상법 제382조 제2항). 위임관계란 당사자 일방이 상대방에게 사무처리를 위탁하고 상대방이 이를 승낙함으로써 성립하는 계약입니다(민법 제680조). 위임관계의 본질은 상대방(수임인)의 능력, 지식 및 성실성 등을 믿고 맡기는 주관적, 대인적 신뢰를 바탕으로 합니다.

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델라웨어 일반회사법(Delaware General Corporation Law, 8 Del. C.) 제141조(b)항은 이사가 ‘자연인(natural person)’일 것을 규정하고 있기도 합니다. 현행 법규정만 놓고 본다면 법인격이 인정되지 않고, 사람이 부담하는 것과 동일한 권한과 책임이 있다고 보기 힘든 인공지능은 현 단계에서 이사나 이사회의 의사결정을 대체하는 기능을 하기는 어렵다고 볼 수 있습니다. 다만 인공지능이 발전함에 따라 그 법인격 인정 여부나 책임 등과 관련된 법제도 점차 확립되어 가고 있어, 인공지능 이사의 출현이 그렇게 먼 미래는 아닌 듯합니다.

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한편 인공지능의 조언이나 판단을 이사나 이사회의 판단에 참고 자료로만 활용하는 것은 아무런 문제가 없으나, 인공지능이 낸 결과에 구속이 되어야 한다거나 이를 참고하지 않은 경우 이사에게 책임이 있다고 평가할 수 있는지 등의 쟁점은 검토가 필요합니다.

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이사회의 경영상 의사결정권한은 상법상 이를 위임하는 조항이 있는 경우에는 허용되나, 그 이외 경우에는 여러가지 논의는 있으나 회사의 핵심 경영사항에 속하는 이사나 이사회의 권한은 위임이 허용되지 않는다는 것이 일반적인 견해입니다. 어느 회사의 이사회가 자신들의 결정으로 이사회가 인공지능의 판단에 구속되도록 하더라도, 그 판단의 당부를 검토하거나 감독권을 행사하여야 하는 의무가 사라진다고 보기는 어려울 듯합니다.

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인공지능을 경영상 의사결정에 참고하거나, 참고하지 않아 회사에 손해가 발생한 경우 이사나 이사회가 어떤 책임을 져야 할 것인지도 생각해 볼만한 쟁점입니다. 이사의 선관주의의무나 경영판단의 원칙 모두 구체적인 사례에서 개별적으로 판단되는 것이므로 일반적으로 평가할 수는 없지만, 경영판단원칙도 이사가 현재 파악할 수 있는 모든 정보를 숙지한 후 판단을 내릴 것을 요하지는 않고, 필요한 정보를 합리적인 정도로 수집하여 충분히 검토한 다음 회사의 이익에 부합하는 합리적인 결정을 한 경우에는 재량의 범위 내라고 인정하고 있으므로 인공지능의 활용이나 그 결과의 참조 정도에 따라 의무위반 여부가 달라진다고 보기는 어려울 듯합니다.

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그러나 인공지능의 발전 정도를 보면 인공지능이 제공한 예측이나 분석 결과는 이사가 합리적인 경영판단을 하기 위한 최소한도의 기준이 되는 날이 곧 도래할 듯도 합니다.

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기업은 단순히 눈앞의 이윤 추구를 넘어 새로운 기회를 포착하고, 새로운 기회를 포착하기 위해 위험을 무릅쓰는 때로는 비합리적인 결정이 이루어지는 조직이고, 이러한 측면에 인공지능의 역할이 미치지 못한다는 점은 분명합니다.

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다만 시간이 지남에 따라 인공지능이 이사나 이사회와 비교하여 독립성이나 전문성, 정보의 분석 면에서 월등히 우월하다고 평가될 가능성은 점차 높아질 것이고, 경영자의 대리인 문제나 지배주주와 소수주주간 이해충돌 상황에서 해결책을 제공할 수도 있으므로 기업 내부적으로도 거버넌스 측면에서 그 활용에 관한 정교한 내부 가이드라인을 마련해 둘 시점이 아닌가 합니다.

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