[언론보도] 무거워진 이사 충실의무 확대…커지는 임원 책임, D&O보험으로 대비 - 양재석·심건욱 변호사
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작성일2026-09-11본문
지난해 시행된 개정 상법으로 이사의 충실의무 대상이 회사를 넘어 주주까지로 확대되면서 경영진의 의사결정에 따른 책임이 무거워졌다. 이제는 회사에 손해가 발생하지 않았더라도 특정 주주나 지배주주에게만 유리한 결과가 발생하는 의사결정이라면 이사의 충실의무 위반 여부를 판단하는 중요한 요소가 될 수 있다.
경영진이 떠안아야 할 법적 부담이 커지면서 임원배상책임보험(D&O)에 대한 관심도 높아지고 있다. 임원배상책임보험은 이사나 임원이 업무 수행 과정에서 의무 위반 등을 이유로 손해배상 청구를 받았을 경우, 그로 인한 경제적 위험에 대비하기 위한 보험이다.
법무법인 디엘지의 양재석(변호사시험 1회)·심건욱(변시 9회) 변호사는 "임원배상책임보험은 단순히 손해배상금을 대신 지급하는 보험이라기보다 예상하지 못한 개인 책임으로부터 임원의 재산과 회사의 재무적 부담을 보호하고, 적절한 소송 대응을 가능하게 하는 수단"이라고 설명했다.
-임원 개인에게 법적 책임이 인정되는 핵심 기준과 실제 주주대표소송이 제기됐을 때 주의해야 할 점은 무엇인가.
△심 변호사=상법은 이사가 고의·과실로 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해가 발생한 경우 이사가 회사에 대해 손해배상책임을 부담하도록 한다. 주주대표소송에서 경영진은 적절한 경영 판단의 재량 범위 내에서 최선의 결정을 내렸다는 점을 적극적으로 소명해야 하지만, 의사결정의 근거가 되는 기록을 제대로 보관하지 않는 경우가 많다. 또 이사회 결의에 반대한 이사라도 의사록에 반대 의견을 명시적으로 남기지 않으면 연대책임을 지게 되므로 주의해야 한다.
-이사가 경영상 판단을 주장할 때 법원이 충실의무 위반 여부를 판단하는 기준은 무엇인가.
△심 변호사=법원은 이사가 필요한 정보를 충분히 수집·조사해 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰한 뒤 법령·정관을 준수하는 범위 내의 의사결정을 내렸다면, 결과적으로 손해가 발생하더라도 책임을 묻지 않는다. 결국 중요한 것은 주장을 뒷받침할 수 있는 객관적 자료다. 의사결정을 위해 작성한 내부 분석 자료, 외부 기관의 조사 보고서, 대안별 위험 분석 자료, 충분한 조사와 논의가 이뤄졌음을 보여주는 이사회 기록 등이 종합적으로 고려된다.
-기업의 리스크 관리 전략은 어떻게 마련해야 하나.
△양 변호사=최근 기업 리스크의 특징은 사고가 발생하면 '경영진과 이사회가 관련 위험을 알고 있었는가', '그 위험을 사전에 발견하고 통제할 수 있는 시스템이 있었는가'라는 질문으로 귀결된다는 점이다. 따라서 기업은 위험 식별, 위험 관리 책임자 지정, 지속적인 모니터링, 보고·기록 체계를 갖춰야 한다.
대응 전략은 크게 ①내부통제 시스템을 통한 위험 완화 ②자회사나 계약 등을 활용한 위험 분리 ③외부 전문가를 통한 전문성 확보 ④보험이나 계약을 통한 경제적 위험 이전·분산 등으로 나눌 수 있다. 다만 보험은 내부통제를 대체할 수 없으며 리스크 관리 체계를 갖춘 뒤 활용하는 마지막 안전장치다.
-임원배상책임보험은 어떤 위험에 대비하며 어떻게 작동하나.
△양 변호사=이 보험은 이사나 임원이 업무 수행 중 의무 위반 등으로 손해배상 청구를 받았을 때 발생하는 경제적 위험에 대비한다. 주주대표소송이나 제3자의 손해배상 청구 소송이 제기되면 변호사 비용 등 소송 방어비와 손해배상액을 약관 범위 내에서 보장한다. 다만 고의적 범죄나 사기, 부당한 개인적 이익 등은 제외될 수 있다.
-업종이나 지배구조, 주주 구성 등에 따라 보험의 적정 보장한도가 달라지나.
△양 변호사=그렇다. 기업 규모가 같아도 상장 여부, 업종, 주주 구성, 해외 사업 비중 등에 따라 임원의 책임 위험은 상당히 다를 수 있기 때문이다. 예를 들어 기업·소비자 간 거래(B2C)를 주로 하는 기업은 기업 간 거래(B2B) 기업보다 보유·처리하는 개인정보의 규모가 클 가능성이 있고, 그에 따라 개인정보 유출에 따른 잠재적 피해와 배상책임도 커질 수 있다. 보험사 역시 재무건전성, 사고 이력, 지배구조, M&A·IPO 예정 여부, 경영권 분쟁 가능성을 함께 고려해 보장 한도, 보험료를 산정한다.
-임원배상책임보험에 가입할 때 특히 주의해 살펴봐야 할 약관이나 특약은 무엇인가.
△양 변호사=우선 피보험자에 등기이사뿐 아니라 미등기 임원, 실질적으로 경영에 관여하는 사람까지 포함되는지 확인해야 한다. 민사상 손해배상책임 외에 형사·행정 절차와 규제기관 조사 및 수사 대응 비용까지 보장되는지도 파악해야 한다. 또 임원배상책임보험은 청구 기준(Claims-made)이므로 보험 기간 중 청구가 제기됐는지, 이를 약관에서 정한 시기에 보험사에 적절히 통지했는지가 보장 여부를 좌우할 수 있다. 따라서 갱신이나 보험사 변경 시 보장의 연속성을 특히 주의해 살펴봐야 한다.
또 실제 손해배상 청구를 받기 전이라도 향후 청구로 이어질 가능성이 있는 사실이나 정황을 인지하면 이른바 정황 통지가 중요하다. 임원배상책임보험은 통상 1년 단위로 갱신되므로 정황 통지를 통해 해당 사안이 어느 보험 기간의 사고로 처리되는지 명확히 해 둘 필요가 있다. 결국 가입할 때는 '누가 보호되는가, 어떤 청구와 비용이 보호되는가, 언제 어떤 방식으로 보험사에 통지해야 하는가'를 가장 먼저 확인해야 한다.
-상법 개정으로 이사의 책임이 커지면서 임원배상책임보험 상품과 시장에도 변화가 예상된다. 앞으로 보험사의 경쟁력은 무엇에 달려 있다고 보나.
△양 변호사=이사의 주주충실의무가 명시되면서 임원배상책임보험의 중요성이 커질 것으로 예상한다. 앞으로 보험사의 경쟁력은 단가 경쟁이 아니라 기업별 위험을 정확히 분석해 맞춤형 보장 구조를 설계하는 역량과 사고 발생 시 신속한 방어 비용 및 법률 대응 지원 능력에 달려 있다. 즉 좋은 보험은 가장 저렴한 보험이 아닌 위기 순간에 실제로 제대로 작동하는 보험이다.