[기고] IPO의 절차와 방법 - 안희철 대표변호사
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작성일2026-06-10본문
IPO의 의의와 중요 쟁점
기업공개(IPO)를 준비하는 회사들이 가장 자주 하는 오해가 있다. IPO를 "거래소 심사를 통과하고 공모주 청약을 받는 절차" 정도로 이해하는 것이다.
물론 IPO는 형식적으로 보면 대표 주관사 선정을 비롯해 △상장예비심사 △증권신고서 제출 △수요예측 △청약 △상장으로 이어지는 일련의 절차다.
그러나 실무에서 IPO는 단순한 상장을 위한 절차가 아니다. 회사가 비상장회사에서 공개회사로 전환될 수 있는지를 종합적으로 검증받는 과정이다.
이러한 점에서 IPO 준비는 상장예비심사 신청 시점에 시작되는 것이 아니다. 오히려 그보다 훨씬 이전부터 시작돼야 한다.
△회계기준 전환 △지정 감사 △내부회계관리제도 구축 △정관과 주주총회 및 이사회 운영 정비 △투자계약상 권리관계 조정 △스톡옵션 제도 점검 △특수관계자 거래 해소 등은 단기간에 해결하기 어렵다.
또한 IPO 절차의 각 단계는 서로 독립적으로 분리돼 있지 않다. 주관사가 진행하는 실사에서 발견된 쟁점은 상장예비심사를 준비하는 핵심 쟁점이 되고, 상장예비심사 과정에서 제기된 문제는 증권신고서의 투자위험요소로 연결된다.
수요예측에서 기관투자자가 제기하는 의문은 공모가 산정과 청약에 영향을 미치고 △공모가 △유통 물량 △보호예수 구조는 상장 후 주가 흐름과 직결된다.
그러므로 IPO를 준비하는 회사는 상장 요건을 단순히 체크하는 방식으로 접근해서는 안 된다. 상장요건을 충족하는 것과 상장사로서 시장의 신뢰를 받을 수 있는 것은 다른 문제다.
아래에서는 IPO 절차의 전체 흐름을 먼저 살펴본 뒤 △대표 주관사 선정과 상장 준비 △기업실사와 상장예비심사 △증권신고서와 공모가 확정 △신규 상장까지의 과정을 순서대로 정리하고자 한다.
나아가 IPO를 준비하는 회사가 형식적인 절차에 앞서 무엇을 먼저 점검해야 하는지도 함께 살펴 보고자 한다.
IPO 절차 개요
IPO 절차는 크게 △사전준비 단계 △대표 주관사 선정 △기업 실사 △상장예비심사 △증권신고서 제출 △수요예측 및 공모가 확정 △청약과 납입 △신규 상장 신청 및 매매 개시의 단계 등으로 구분된다.
실무적으로 많은 경우 상장예비심사 신청 몇 달 전에 주관사를 선정하고 준비를 시작하면 된다고 생각하는 경우가 있지만 이는 매우 위험한 생각이다.
실제로 상장 준비는 최소 1년 반에서 2년, 경우에 따라 3년 이상 소요된다고 봐야 한다. 특히 △회계기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환 △지정 감사 △내부회계관리제도 구축 △투자계약 정리 △스톡옵션 정비 및 지분 구조 정비 △특수관계자 거래 해소 △지배구조 개선 등의 과정은 단기간에 해결되기 어렵다.
상장 직전에 문제를 발견하면 해결책이 있더라도 일정이 크게 지연될 수 있다.
대표 주관사 선정과 상장 준비
대표 주관사는 IPO 프로젝트 전반을 이끄는 핵심 파트너다. 단순히 공모주를 판매하는 증권사가 아니라, 기업의 상장 가능성을 점검하고 증권거래소와 소통하며 공모 구조를 설계한다. 또한 기업가치를 평가하고 투자자 수요를 확보하는 등 핵심적인 역할을 맡는다.
대표 주관사가 작성하는 실사보고서와 기업분석은 상장 심사와 공모 절차의 중요한 기초가 된다.
따라서 주관사를 선정할 때는 증권사의 규모만 볼 것은 아니다. 해당 산업에 대한 이해를 비롯해 △유사 기업 IPO 경험 △기술특례상장 경험 △기관투자자 네트워크와 리서치 역량 △실무 담당 인력의 전문성 △상장 후 기업설명회 지원 능력 등을 종합적으로 함께 살펴봐야 한다.