Test Logo

안희철 변호사

​

​

상장(IPO), 즉 기업공개는 비상장회사가 일반 투자자에게 주식을 공모하고, 그 주식이 시장에서 거래될 수 있도록 하는 절차다. 실무상 대표 주관사 선정, 상장 예비심사, 증권신고서 제출, 수요예측, 청약, 상장까지 이어지는 과정을 통칭한다. 많은 스타트업과 투자자에게 IPO는 성장의 상징이자 투자금 회수의 중요한 경로로 이해된다. 하지만 그 본질은 회사가 소수 주주 중심의 비상장회사에서 불특정 다수 투자자와 시장의 감시를 받는 공개회사로 전환되는 데 있다.

​

기업이 IPO를 추진하는 이유는 크게 네 가지다. 첫째, 공개시장을 통한 대규모 자금조달이다. 둘째, 전략적 투자자 등 기존 주주의 투자금 회수다. 셋째, 상장 심사를 통과했다는 사실 자체가 거래처, 금융기관, 임직원, 잠재 투자자에게 신뢰와 브랜드를 제공한다. 넷째, 상장회사는 자기주식, 주식교환, 합병, 분할, 공개매수, 전환사채, 공모증자 등 다양한 자본시장 전략을 활용할 수 있어 경영 선택지가 넓어진다.

​

그러나 IPO는 성공한 회사에 주어지는 보상이 아니라 상장회사로서 감당해야 할 의무를 받아들이는 선택이다. 비상장회사는 비교적 유연하게 의사결정을 할 수 있지만, 상장회사가 되면 공시, 내부통제, 감사, 이사회 운영, 특수관계자 거래, 투자자 커뮤니케이션, 주가 관리가 모두 규율의 대상이 된다. 따라서 IPO 준비의 핵심 질문은 '상장할 수 있는가'가 아니라 '공개회사로서 투명하게 운영하고 시장에 설명할 준비가 돼 있는가'이다. 회계가 불투명하거나, 최대주주와 회사 사이의 거래가 정리되지 않았거나, 스톡옵션 부여 절차나 과거 주식 발행에 하자가 있다면 중대한 문제가 될 수 있다. IPO는 법무, 회계, 세무, 인사, 지배구조, 내부통제, IR 역량을 종합적으로 점검하는 프로젝트이다.

​

IPO와 M&A는 모두 투자금 회수 전략이지만 성격은 다르다. M&A는 특정 인수자에게 회사 또는 경영권을 이전하는 거래이고, 인수자는 경영권 프리미엄을 지급할 수 있다. 반면 IPO는 회사의 독립성을 유지하면서 공개시장에서 자금을 조달하고, 기존 주주가 시장 유동성을 통해 단계적으로 회수하는 방식이다. IPO는 창업자와 경영진이 계속 회사를 운영할 수 있다는 장점이 있지만, 상장 이후에는 분기별 실적, 공시, 주가, 시장평가의 부담을 감당해야 한다. 창업자 입장에서는 M&A보다 더 긴 호흡의 경영 책임이 요구된다.