Test Logo

이 글을 읽고 있는 당신이 벤처기업의 주식 보상 담당자라면, 제3차 상법 개정안을 보면서 이런 의문을 가졌을 수 있다. '우리 회사는 더 이상 외부 전문가에게 자기 주식형 스톡옵션을 부여할 수 없는 건가?' 이 질문에 대한 답을 이해하는 것은 선택이 아니라 필수다. 제3차 상법 개정으로 벤처기업의 주식 보상에 큰 변화가 생겼기 때문이다.

지난 3월 6일 상법이 개정되면서 기업은 원칙적으로 자기주식을 취득한 날로부터 1년 이내에 소각해야 한다. 다만 예외적으로 일정한 경우에는 이를 소각하지 않고 제3자에게 처분할 수 있다. 이 예외에는 상법상 주식매수선택권(이른바 스톡옵션)을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우가 포함된다.

(중략)

이러한 지적에도 일정 부분 타당성이 있다. 그러나 상법상 자기주식 소각의무를 규정하게 된 것은 주주가치 제고를 위한 것인 점과 외부 전문가에 대한 자기 주식형 스톡옵션만 제한되는 것이지 신주발행 형이나 차액보상 형은 그대로 가능하다는 점에서 벤처기업법상 스톡옵션 제도의 취지를 완전히 몰각한다고 보기도 어렵다.

따라서 벤처기업의 주식 보상 담당자는 향후 스톡옵션 설계 시 몇 가지 사항을 유의해야 한다. 자기 주식형 스톡옵션은 반드시 임직원들에게만 부여해야 하고, 외부 전문가에게는 신주발행 형 또는 차액보상 형을 활용해야 한다. 또한 자기 주식을 처분하기 위해서는 사전에 자기 주식 보유 처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받아야 한다. 결국 이번 상법 개정은 주식 보상 설계 단계에서 보다 정교한 구조 설정을 요구하고 있다고 볼 수 있다.