[기고] [스타트업 법률 가이드] 투자계약상 이해관계인의 책임 범위 – 김나래 변호사
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작성일2025-08-04본문
2025. 08. 04
최근 서울중앙지방법원은 신한캐피탈이 어반베이스 대표를 상대로 투자계약상 주식매매대금을 청구한 사건에서 원고 일부 승소 판결을 내렸다. 투자계약에 포함된 조항 하나로 인해, 회생에 처한 스타트업 대표 개인이 12억원이 넘는 책임을 지게 된 것이다.
신한캐피탈은 지난 2017년 인테리어 플랫폼 스타트업 어반베이스가 발행한 상환전환우선주(RCPS)를 약 5억원에 인수했다. 당시 어반베이스의 대표이자 최대주주였던 피고는 ‘이해관계인’으로 계약 당사자에 포함됐다. 계약서에는 일정한 사유 발생 시 투자자가 경영진에게 직접 주식매매대금을 청구할 수 있다는 조항이 포함돼 있었다.
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적어도 이해관계인의 고의 또는 중대한 과실이 없는 경우까지 책임을 묻는 조항은 제한적으로 해석되거나, 그 효력이 부정될 여지가 있어야 한다. 단순한 경영 실패나 자금난에 따른 회생절차 개시까지 투자금 회수 사유로 인정된다면, 스타트업 생태계 전반에 위축 효과를 불러올 수 있다.