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사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 국내 최대 골프장 운영사 골프존카운티를 8년 만에 매각한다. 2대 주주 골프존홀딩스가 보유한 지분까지 함께 매각하도록 요구하는 동반매도청구권(드래그얼롱, Drag Along)을 행사해 더시에나그룹과 씨엘자산운용 컨소시엄에 넘기는 구조다.

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그러나 골프존홀딩스가 강하게 반발하면서 거래가 법적 분쟁으로 번질 조짐이다. 골프존홀딩스는 MBK가 협상을 일방적으로 중단했다고 주장하며 법적 대응을 예고했다. 거래가 마무리되기 전에 넘어야 할 장애물이 하나 더 생긴 셈이다.

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5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK는 지난달 27일 더시에나 컨소시엄과 골프존카운티 지분 100%에 대한 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 3월 모건스탠리와 삼정KPMG를 매각 주관사로 선정한 뒤 7개월 만이다.

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골프존카운티 지분은 MBK가 특수목적법인(SPC) 한국골프인프라투자를 통해 58.4%를, 골프존그룹 지주사인 골프존홀딩스가 나머지를 보유하고 있다.

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골프존카운티의 기업가치는 1조8000억원, 순차입금을 뺀 지분가치는 8000억원 중반대로 평가됐다. 인수대금은 △메리츠증권 인수금융 5000억원 △더시에나 출자 2500억원 △씨엘자산운용 프로젝트펀드 1000억원으로 마련한다.

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골프존카운티는 코스 21개, 총 477홀을 보유·운영한다. 직접 보유한 골프장은 315홀, 임차 운영하는 골프장은 162홀이다. 지난해 연결 기준 매출은 2852억원, 영업이익은 811억원을 기록했다.

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더시에나는 제주를 거점으로 2022년 제주CC를 인수했고, 지난해에는 세라지오GC와 중부CC를 잇달아 사들였다. 이번 인수가 완료되면 단숨에 국내 최대 골프장 운영사로 올라설 전망이다.

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거래가 마무리되면 MBK는 8년 만에 투자금을 회수할 전망이다. 앞서 MBK는 2018년 1140억원을 투자한 뒤 네 차례 유상증자에 참여해 총 2900억원가량을 출자한 것으로 알려졌다.

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MBK와 골프존홀딩스는 2018년 기업공개(IPO)를 전제로 손잡았다. 골프존카운티는 2022년 8월 유가증권시장 상장예비심사를 통과했지만 증시 침체 속에 상장이 무산됐다. MBK는 IPO가 불발되면 골프존홀딩스 지분까지 묶어 팔 수 있도록 한 드래그얼롱 조항에 따라 매각에 나섰다.

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매각 과정을 두고 양측의 주장은 엇갈린다. MBK는 드래그얼롱의 대가로 골프존홀딩스에 우선매수제안권(ROFO)을 보장했고, 외부 매각에 앞서 인수 기회를 줬지만 골프존홀딩스가 별다른 인수 제안 없이 IPO 희망 의사만 밝혔다는 입장이다. 골프존홀딩스가 MBK 지분을 사겠다고 나선 것은 경쟁입찰이 마무리될 무렵이었다는 것이다.

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골프존홀딩스의 설명은 다르다. 지난달 26일 MBK와 SPA를 체결하기로 합의했고, MBK 요청에 따라 거래 종결일도 2027년 1월에서 올해 12월31일로 앞당겼다는 것이다. 그런데 MBK가 25일 오후 5시께 계약 불가를 통보하고 더시에나 측과 계약했다는 주장이다.

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MBK는 골프존홀딩스가 최종 제시한 가격과 거래 구조가 더시에나 측보다 "열악하고 비경쟁적"이었다고 반박했다. MBK는 "경쟁에서 탈락하자 절차 전체를 부정하는 것은 자본시장의 기본 룰을 무시하는 처사"라고 했다.

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IPO 무산의 책임을 두고도 공방이 벌어진다. MBK는 IPO 무산 시 드래그얼롱에 동의한 것은 골프존홀딩스이며, 중복상장 규제가 강화되면서 IPO 실현이 어려워졌다고 주장한다. 골프존홀딩스는 IPO 결정권이 최대주주인 MBK에 있었다고 맞섰다.

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양측은 법적 다툼도 예고했다. 골프존홀딩스는 드래그얼롱 행사가 계약상 요건과 절차를 충족했는지 검토하고 있다며 법적 조치를 포함해 대응하겠다는 입장이다. MBK도 골프존홀딩스의 "근거 없는 사실 왜곡과 시장 교란 행위, 그리고 계약 위반 행위"에 책임을 묻겠다는 주장이다.

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공방과 별개로 더시에나는 인수 준비에 들어갔다. 더시에나는 3일 골프존카운티 운영 인수인계와 기존 임직원 고용승계를 추진한다고 밝혔다. 인수 후에는 클럽하우스와 코스를 정비해 고급형 골프클럽으로 전환할 계획이다. 앞서 제주CC·중부CC·세라지오GC 인수 때도 기존 인력의 고용을 승계했으며, 이번에는 외주업체 근로자도 직접 고용 직원과 동일하게 대우한다는 방침이다.

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다만 골프존홀딩스의 법적 대응이 본격화하면 거래 종결 일정에 차질이 생길 수 있다는 우려가 나온다. 안희철 법무법인 디엘지 대표변호사는 "골프존홀딩스가 가처분 신청 등 법적 대응에 나서면 클로징이 늦어질 수밖에 없다"며 "가처분 신청으로 지분이 제때 넘어오지 않으면 인수금융 등 매각 거래 구조 전반이 흔들릴 수 있다"고 밝혔다.

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