[기고] [안희철의 M&A 나침반] M&A 진술·보장과 ‘안티 샌드배깅’ 조항 – 안희철 파트너 변호사

2024. 09. 10

인수·합병(M&A) 계약을 진행하는 과정에서 매도인이 진술·보장을 했는데 내용이 사실과 다른 경우에는 매도인은 매수인에 대해 손해배상책임을 부담하게 된다.

그런데 M&A를 진행하다 보면 매도인이 한 진술·보장의 내용이 사실과 다르다는 점을 매수인이 알거나 알 수 있었음에도 불구하고 M&A 계약을 체결한 후 매매대금을 지급해 종결(Closing)까지 이뤄졌을 때 과연 매도인이 진술·보장에 따른 책임을 부담하는지 여부가 문제 되는 경우가 많다.

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이렇게 큰 가치의 회사들은 아무리 경영을 잘하더라도 법률·회계적 문제가 있을 수밖에 없고 매도인이 대상회사에 관한 진술·보장을 적절하게 하지 않는다면 매수인에게 막대한 손해배상책임을 부담해야 할 수도 있다.

그러므로 M&A 거래를 진행할 때 진술·보장과 관련해 샌드배깅과 안티 샌드배깅의 법리를 명확히 이해하고 활용하여 매도인과 매수인이 적절하게 서로의 책임을 분담할 필요가 있다.