[기고] [안희철의 M&A 나침반] 주식매매계약 기본 구조 분석 – 안희철 대표변호사

2025. 06. 10

인수·합병(M&A) 거래에서 주식매매계약(SPA)은 단순한 계약 문서를 넘어 법률적 구조 설계와 리스크 배분을 위한 핵심적인 법률 문서이다. 수천억원에 달하는 거래대금, 지배구조의 변화, 다양한 이해관계인의 권리 이전 등 복잡한 요건들이 얽히는 M&A에서 SPA는 거래의 안정성을 결정짓는 설계도라 할 수 있다. 특히 비상장회사 간 거래에서는 실사 과정에서 드러나지 않은 정보의 비대칭성, 계약 종결 이전 발생 가능한 변수, 사후 통제 가능성 등을 각 조항에 잘 반영해야 한다. 이는 단순히 ‘누가, 무엇을, 얼마에’ 거래하는지를 넘어 ‘어떤 상황에서도 예측 가능한 결과’를 담보하기 위한 법률적 메커니즘이라 할 수 있다.

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M&A는 본질적으로 리스크 관리의 예술이다. 리스크를 완전히 제거할 수는 없지만 이를 예측 가능하게 하고 책임을 명확히 배분하며 분쟁을 사전에 방지할 수 있는 장치를 마련하는 것이 곧 주식매매계약을 정교하게 체결하는 이유다. 좋은 계약이 좋은 거래를 만든다. 그러므로 주식매매계약서는 단순한 법률문서가 아니라 회사를 사고파는 과정에서의 매도인과 매수인이 가진 전략의 산물이며 당사자 간 신뢰의 결과물이라는 사실을 잊지 말아야 한다.