스타트업/VC

저희 법인은 국내 대기업이 자율주행 스타트업에 대하여 상환전환우선주 인수 방식으로 투자를 진행하는 프로젝트에서, 해당 스타트업에 대한 법률실사를 진행하고, 실사 이후 상환전환우선주인수계약서를 작성하고 법적 쟁점에 대해 안내하는 업무를 수행하였습니다. 특히, 실사 과정에서 해당 스타트업의 기존 투자관계를 면밀히 파악하여 투자에 따른 리스크를 최소화하였고, 지적재산권에 대한 조사 및 분석을 수행하였습니다.

스타트업 투자를 위해서는 다양한 방식이 고려될 수 있는데, 그 중 익명조합 방식의 투자 구조에 대한 자문을 제공하였습니다. 익명조합의 경우 투자자가 전면에 드러나지 않는다는 장점이 있어 종종 활용되고 있습니다. 다만 자본시장법 등 관련 법령에 대한 검토가 필요합니다. 저희 법인은 스타트업 투자에 관한 다양한 사례를 기반으로 자문을 제공하고 있습니다.

스타트업과 관련한 법률 업무 중 가장 큰 비중을 차지하는 업무가 스톡옵션과 관련된 업무입니다. 여기에는 지분 희석에 대한 고려, 세금, 투자계약과의 충돌 등 다양한 이슈가 있습니다. 저희 법인은 스타트업이 다양한 구조나 조건으로 스톡옵션계약을 체결하는 것을 지원하고 있습니다.

한국에 본사가 있고 샌프란시스코에 미국 법인이 있는 스타트업이 미국에서의 투자 유치를 위해 본사를 미국 법인으로 전환하는 업무를 미국 로펌과 협업하여 자문하였습니다. 저희 법인은 국내 스타트업이 본사를 미국으로 옮기거나 또는 실리콘벨리에 창업한 스타트업이 본사를 한국으로 전환하는 스타트업의 다양한 플립 업무를 지원하고 있습니다.

저희 법인은 상장회사의 자회사가 임직원에게 스톡옵션을 부여할 당시 회사의 감자에 대비하여 스톡옵션 행사가격과 행사 가능 주식 수를 조정할 수 있는 조항을 마련해 두지 않은 상황에서, 회사의 정관, 스톡옵션 부여계약의 내용, 법원의 판결에 따를 때 회사가 감자를 이유로 이미 부여된 주식매수선택권을 취소하거나, 행사가격 및 행사 가능 주식 수를 조정할 수 있는지 여부에 대하여 자문하였습니다.

저희 법인은 A 주식회사가 임직원 아닌 외부 전문가와 스톡옵션계약을 체결하는 데 있어서 법률자문을 제공하였습니다. 벤처기업 육성에 관한 특별조치법은 상법상 임직원에게만 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하는 것에 대한 특례로 임직원 아닌 외부 전문가에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하고 있으나, 외부 전문가의 경우 주식매수선택권 행사를 위해 요구되는 ‘2년 이상 재임 또는 재직’ 요건을 충족하기 어려운 부분이 있기 때문에 소관 부처와 협의 후 적절한 해결책을 제시하여 스톡옵션계약의 체결을 지원하였습니다.

저희 법인은 A회사를 대리하여, A회사의 소수주주의 회계장부 열람등사청구에 대한 법률자문을 수행하였습니다. 저희 법인은는 소수주주의 회계장부 열람등사청구와 관련한 대법원 및 하급심의 판결들을 분석하고, 소수주주의 열람청구이유에 비추어, 소수주주가 열람을 청구한 각 문서에 대하여 A회사가 공개할 의무가 있는지 여부를 검토하여, A회사가 내부문서들을 필요 이상으로 공개하는 것을 피할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.