스타트업/VC

하나의 부동산을 여러 고객들이 공유하여 이용할 수 있도록 하는 부동산 공유 서비스를 위하여, 저희 법인은 각 이용자들을 사원으로 하는 유한책임회사의 설립대행 계약서 및 정관을 작성하였습니다. 최근 뮤직카우의 저작권료 참여청구권이 증권에 해당한다는 금융위원회의 판단이 있었습니다. 이후 금융감독원이 ‘조각투자’ 등 공유 서비스에 대한 신종증권 가이드라인을 배포하면서, 부동산의 공유 또는 조각투자를 목적으로 하는 서비스의 면밀한 법적 검토 필요성이 증가하였습니다. 법무법인 디라이트는 계약서와 정관 작성을 통해 의뢰인의 서비스가 자본시장과 금융투자업에 관한...

다른 종류의 상환전환우선주식은 제1종 상환전환우선주, 제2종 상환전환우선주 등과 같이 서로 상이한 이름으로 등기가 이루어져야 하며, 각 상환전환우선주의 상환권, 전환권, 우선권에 관한 내용 역시 서로 상이한 내용을 담고 있기 때문에 별도로 등기가 이루어져야 합니다. 그럼에도 불구하고 상이한 두 개의 우선주식이 상환전환우선주라는 이름으로 하나로 합쳐져서 잘못 등기가 이루어진 사안에 대하여 경정 등기 업무를 진행하였으며, 해당 스타트업의 등기사항전부증명서에 하나로 기재되어 있던 상환전환우선주가 제1종 상환전환우선주, 제2종 상환전환우선주로 분리되어 등기되도록...

투자자가 스타트업에 대하여 본인이 보유하고 있는 상환전환우선주의 상환권 또는 주식매수청구권(put option)을 행사하고자 하는 상황에서 스타트업이 적법하게 자기주식을 취득하는 방법에 대하여 자문을 제공하였습니다. 가지주식을 취득하는 방법으로는 (1) 배당가능이익으로 취득하는 방법(상법 제341조)과 (2) 특정목적에 의한 자기주식 취득 방법(상법 제341조의2)이 있는데, 해당 스타트업에 배당가능이익이 없는 상황이었기 때문에 특정목적에 의한 자기주식 취득 방법으로 진행하는 전 과정에 대한 자문을 제공하였습니다. 특정목적에 의한 자기주식 취득 방법...

해외진출을 위해 플립을 진행하는 과정에서 창업자들의 주식을 소각해야 하는 상황이 발생하여 불균등 감자를 통해 창업자들의 주식을 소각하는 방법 및 상법상 절차, 세무상 문제가 발생하는 것이 있는지 여부 및 등기시 필요한 서류 등에 대한 자문을 제공하였습니다. 주식 소각을 위한 매입가격을 시가가 아니라 액면가로 정하는 경우 이익을 얻은 다른 주주들에게 증여세가 과세될 가능성이 있으며, 이를 고려하여 불균등 감자를 진행해야 한다는 점에 대하여 구체적인 자문을 제공하였습니다. 또한, 뷸균등 감자를 위한 절차로서 주주총회 특별결의 및 채권자보호절차, 주권제출공고...

상환전환우선주 투자계약을 체결할 당시 전환권의 행사가능 기간이 5년이면서 종류주식(상환전환우선주)의 존속기간에 대해서는 별도로 정하지 않은 상황에서 전환기간을 10년으로 연장하고 존속기간 역시 전환기간과 동일한 10년으로 새롭게 정하는 업무 전반에 대한 자문을 제공하였습니다. 전환기간 및 존속기간을 변경하기 위해서는 각 주주들과 투자계약에 대한 변경계약을 별도로 체결하여야 하고 동시에 주주총회 결의 및 변경 등기 신청을 하여야 하는데, 전반적인 과정 및 절차, 각 계약서 및 신청서 등을 작성하여 제공하는 일체의 자문 업무를 맡아서 진행하였습니다. 이를...

코로나19 바이러스 문제로 인하여 대면을 통한 주주총회 진행이 어려운 상황에서 (1) 이메일을 통한 주주총회 소집이 가능한지, 그리고 (2) 이메일을 통한 주주총회 결의나 서면을 통한 비대면 주주총회 결의가 가능한지에 대하여 자문을 제공하였습니다. 비대면 주주총회 결의로서 고려할 수 있는 방법으로 서면투표, 전자투표, 서면결의 등을 생각해 볼 수 있는데, 각각의 방법과 관련하여 상법 및 정관상 가능한 것인지, 만일 가능하다면 적법한 비대면 주주총회 결의를 위하여 어떠한 절차를 거쳐야 하고 정관의 주주총회 결의 관련 조항을 어떤 내용으로 개정하여야 하는지에...

자산양수도 또는 영업양수도를 하는 과정에서 자금을 조달하기 인수 금융 및 LBO 전반에 대하여 법률 자문을 제공하였습니다. 인수금융에는 차입(Debt)형, 주식(Equity)형, 혼합형, 차입매수(LBO)형 등 다양한 형태가 활용되고 있는데, 각 유형별 인수금융의 특징과 장단점에 대하여 자문을 제공했습니다. 또한, 담보제공형 LBO 및 합병형 LBO 분배형 LBO에 대한 장단점 및 업무상 배임죄 위험성에 대하여 법률 의견을 제공하였습니다. 또한, LBO가 문제된 다수의 사건 및 판례의 태도에 대한 법률 자문을 제공하여, 어떠한 방식의 인수금융 및 LBO...

개인들이 미처 청구하지 못했던 보험료를 청구할 수 있게 하는 서비스를 제공하는 스타트업은, 위 서비스 제공을 위해서 (1) 국세청 홈페이지에 로그인(주민등록번호 입력 필수)하여 연말정산 시에 국세청에 신고한 내용을 받아 와야 하고, (2) 한국신용정보원에 로그인(주민등록번호 입력 필수)하여 의료비 내역을 확인해야 합니다. 위와 같은 과정에서 스타트업이 회원들의 주민등록번호를 처리하게 될 가능성이 있는데, 주민등록번호 처리 과정에서 개인정보보호법 위반 소지가 있습니다. 이에, (1) 위 스타트업을 정보주체의 대리인으로 보고 주민등록번호를 수집하면 단순히...

비거주자(외국인)가 한국의 제약/바이오 스타트업의 임원으로 선임되는 과정에서 필요한 영문 경영위임계약(Service agreement) 자문을 제공하였습니다. 이와 동시에, 위 비거주자 임원은 위 스타트업으로부터 주식매수선택권(스톡옵션, Stock option)을 부여 받게 되었는데 이 과정에서 영문 주식매수선택권 부여 계약(Stock option agreement) 자문을 제공하여 원활하게 한국의 스타트업이 비거주자인 외국인 임원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하였습니다. 위와 같은 법률 자문을 제공함으로써 상호 만족하는 조건으로 외국인 임원이...

한국의 유망한 스타트업이 미국 스타트업과 주식을 교환하기 위해 계약을 체결하는 과정에 대한 자문을 제공하였습니다. 한국 스타트업의 주주들이 본인의 주식을 미국 스타트업에게 양도하는 대가로 미국 스타트업은 신주를 발생하여 한국 스타트업의 주주들에게 교부하는 계약을 체결함으로써 한국 스타트업과 미국 스타트업의 주식이 교환될 수 있도록 법률 자문을 제공하였습니다. 또한, 위와 같이 주식을 교환하는 과정에서 한국 스타트업의 주주들은 미국 스타트업의 기존 주주들과 주식 처분, 공동매도권(tag along), 우선매수권(ROFR) 등 주주로서의 권리, 의무에 관하여...