합병후 존속법인의 채무인수

저희 법인은 고객사가 합병한 피합병회사의 채무에 대한 상환의무의 존부 및 범위 등 대응 방안에 관한 자문을 제공하였습니다. 고객사는 피합병회사의 주식 100%를 양수한 뒤 합병을 완료하였으며, 합병 이후 진행된 통합 과정에서 장기채무가 새롭게 발견되면서 이에 대한 고객사의 책임 범위에 대한 명확한 확인을 요청하셨습니다.

저희 법인은 상법 제235조에 따라 합병 후 존속하는 회사는 소멸된 회사의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계한다는 점을 기초로 하여 고객사의 질의와 관련된 쟁점을 검토하였습니다. 이에 따라 고객사는 합병 이전에 인지하지 못한 채무라 하더라도 이를 상환할 책임이 있으며, 소멸시효가 완성되지 않은 이상 채무 범위나 기간에 제한을 두지 않는다는 점을 상세히 설명드렸습니다. 또한, 합병계약서의 조항 역시 이러한 승계 원칙을 재확인하는 내용을 포함하고 있음을 확인하였습니다.

이와 더불어, 우발채무가 사전 실사 과정에서 누락된 점에 대해 고객사가 재무실사를 담당한 회계법인 또는 주식양수도계약의 상대방인 매도인을 상대로 손해배상을 청구할 가능성을 함께 검토하였습니다. 이를 위해 재무실사 과정에서 회계법인의 과실 여부를 입증할 수 있는 자료 확보 방안을 제시하였고, 매도인의 고의적 기망이 있었다면 이를 근거로 손해배상 청구를 검토할 수 있다는 의견을 제공하였습니다.

본 자문을 통해 고객사는 합병 후 채무 상환 책임에 대한 불확실성을 해소하였으며, 재무실사를 수행한 회계법인 및 피합병회사의 주식 인수 계약 상대방과의 추가 협의를 통해 고객사에 발생할 수 있는 재무적 리스크를 관리할 수 있는 방향성을 확립할 수 있었습니다.