주주간계약 위반 책임 검토

저희 법인은 제약바이오 분야의 회사를 대리하여, 주주간 계약상 주식 양도제한 약정 위반에 따른 법적 책임과 손해배상 문제를 검토하고 대응 방안을 마련하였습니다.

일반적으로 주주간 계약 체결 시, 상호간 보유 주식의 처분을 제한하는 주식 양도제한 약정을 두는 경우가 있는데, 위 약정 위반 시의 손해액을 입증하기 어려운 측면이 있어 손해배상액의 예정이나 위약벌 규정을 두는 경우가 많습니다.

그런데 이번 사안의 경우 계약상 손해배상액의 예정이나 위약벌 규정이 없어 그 손해액을 특정하기가 어려웠으나, 저희 법인은 적정 가액보다 저가로 제3자에 양도함으로써 주식 양도제한 약정을 위반하는 경우의 손해, 그로 인한 주가 하락이나 사업기회의 상실 등 발생 가능한 간접적 손해에 대한 검토를 진행하였습니다.

또한, 대법원 판례의 취지에 따라, 주식양도제한 약정은 당사자 사이의 채권적 효력을 발생시킬 뿐이므로 이를 위반하여 주식이 양도되더라도 양수인의 선의/악의와 무관하게 주식 양도는 유효하다는 점을 안내하였습니다.