[기고] [안희철의 M&A 나침반] 신한캐피탈의 하진우 대표 상대 소송을 통해 본 창업자 법률책임

2024. 12. 3

최근 신한캐피탈이 프롭테크 스타트업인 어반베이스의 창업자 하진우 대표를 상대로 투자금 반환 소송을 제기했다. 그 과정에서 하 대표 개인 소유 부동산을 가압류 해 논란이 됐다. 신한캐피탈은 2017년 어반베이스에 5억원을 투자했다. 투자계약서에는 회사의 정상적인 사업 추진이 불가능해질 경우 상환을 해야 하는데 상환을 하지 못하는 경우 위약금으로서 투자금 원금과 연 15%의 이자를 가산한 금액을 지급해야 한다는 내용과 하 대표가 개인적으로 연대해 책임을 진다는 조항이 포함돼 있다.

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위 풋옵션 조항은 신한캐피탈이 투자해 인수한 상환전환우선주의 상환권과는 별도로 정한 투자계약상 권리이기 때문에 무효로 해석될 가능성이 높지 않고 유효하다고 판단될 가능성이 높다. 이에 본 소송에서 신한캐피탈의 하 대표 개인에 대한 풋옵션 행사는 유효하다고 인정될 가능성이 크고 이 경우 하 대표는 신한캐피탈이 보유한 어반베이스의 주식 전체를 투자원금 및 연복리 15%에 따른 이자 상당액으로 매수해야 한다고 해석될 가능성이 높다.

위와 같이 투자계약에서 풋옵션 조항은 이해관계인에게는 매우 두려운 조항이라고 볼 수 있고 이해관계인은 본인에게 고의 또는 중과실이 있는 경우에 한해서만 매수 의무를 부담하도록 정하는 것이 적절하다.