개발 및 시제품 제작계약서 검토
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작성일2025-11-27본문
본 업무는 제조 공정 자동화 설비 및 스마트 시스템 도입을 추진 중인 국내 중견 제조기업이 외부 기술기업과 체결 예정이던 ‘개발 및 시제품 제작 계약’에 대하여, 계약 전반의 법률적 리스크를 검토하고 수정안을 제시한 사안입니다.
본건 계약은 외형상 설비 구매 계약의 형식을 취하고 있으나, 실제로는 소프트웨어·하드웨어 개발, 시제품 제작, 현장 테스트(FAT), 시운전 등이 포함된 복합적 성격의 개발 계약에 해당하였습니다.
의뢰인은 특히 개발 과정에서 창출되는 결과물의 지식재산권 귀속 문제와 더불어, 향후 해당 시스템을 활용한 제품 또는 서비스의 판매·공급 시장을 특정 거래처로 한정하고자 하는 사업적 요구를 가지고 있었으며, 이를 계약상 명확하고 실효적으로 반영할 필요가 있었습니다.
이에 본 자문에서는 계약 구조 전반을 재검토하여, 개발 계약에 적합한 권리·의무 배분과 분쟁 예방 중심의 계약 정비를 수행하였습니다.
본건의 핵심 쟁점은 첫째, 개발 및 시제품 제작 과정에서 발생하는 결과물의 지식재산권 귀속 구조를 어떻게 설계할 것인지였습니다.
단순 납품 계약과 달리 공동 개발 요소가 강한 계약에서 결과물을 일방 귀속으로 정할 경우 향후 분쟁 가능성이 크므로, 공동 귀속을 전제로 하되 공동권리자의 활용 범위, 제3자 양도 및 재실시 제한을 명확히 할 필요가 있었습니다.
둘째, 공동 지식재산권 구조 하에서 의뢰인의 판매·공급 범위를 특정 수요처로 제한하는 조항의 적법성 및 실효성 확보가 중요한 쟁점이었습니다. 단순한 선언적 문구만으로는 계약 종료 후나 위반 상황에서 통제력이 약화될 수 있으므로, 제한의 존속기간, 위반 시 제재 수단을 함께 설계할 필요가 있었습니다.
셋째, 개발형 설비 계약에서 빈번히 문제되는 납기 지연, 검사·검수 기준, 하자 범위, 지체상금 및 손해배상 한계에 관한 불명확한 조항들이 수주자에게 과도한 책임을 부담시키고 있어, 귀책사유에 따른 책임 분배가 합리적으로 이루어지도록 조정하는 것이 요구되었습니다.
본 자문에서는 결과물에 대한 지식재산권을 당사자 공동 귀속으로 명확히 규정하되, 원칙적 자유 실시 가능성과 제3자에 대한 양도·재실시 제한을 병행하여 공동권리의 범위를 구체화하였습니다.
또한 의뢰인의 요청을 반영하여, 결과물을 활용한 제품 또는 서비스의 판매·공급 대상을 특정 대기업 수요처로 한정하고, 계약 종료 후에도 일정 기간 해당 제한이 존속하도록 규정하였으며, 이를 실효적으로 담보하기 위해 위반행위당 위약벌 조항을 도입하였습니다.
아울러 개발 계약의 특성을 고려하여 검사 합격 이후의 사후적 하자 주장이나 기능 추가 요구로 인한 분쟁을 방지하고, 지체상금 및 손해배상 역시 귀책사유가 있는 경우로 한정하여 직접손해 범위 내에서만 책임을 부담하도록 수정하였습니다.
본 업무는 설비 구매 계약 형식을 취한 개발 계약에서 지식재산권 귀속과 사업적 활용 범위를 계약 단계에서 구조적으로 설계함으로써, 향후 분쟁 가능성을 실질적으로 차단한 사례로서, 공동 개발 계약에서 판매·공급 제한을 어떻게 합리적으로 구현할 것인지에 대한 실무적 기준을 제시하였다는 점에 의의가 있습니다
